第１条（目的）

• １．popIn株式会社（以下「popIn」という。）は、画像認識技術を利用したレコメンデーションサービスである「popIn Action」を開発、運営している。popInは、電子商取引（EC）サイトを運営するカスタマー（第２条で定義。）に対して、popIn Actionを通じたユーザーの利便性の向上を付加価値として提供している。
• ２．popInは、カスタマーに本サービスを提供するにあたっての諸条件を定めるため、あらかじめ、本利用規約（以下、「本規約」という。）を契約の内容とする旨をカスタマーに対して表示した。
• ３．カスタマーは、申込書の提出その他の手段によりpopInの表示した本規約を契約の内容とする旨の同意をし、これにより、本規約を契約の内容として組み入れたエンドユーザーライセンス契約（以下「本契約」という。）がカスタマーとpopInとの間に成立した。
• ４．本契約は、本サービスに関するpopInとカスタマーの間のすべての取引に適用される。但し、両当事者間において、本サービスに関して別途個別契約が締結されるときは、個別契約が優先的に適用されるものとする。

第２条（定義）

本規約において、次の用語の定義は、各号記載のとおりとする。

• (１)「アカウント」：カスタマーまたはエージェントが管理画面にアクセスすることのできる地位をいい、ID・パスワードにより管理されるものをいう。
• (２)「エージェント」：popInとの契約に基づき、自己の名においてpopIn Actionをカスタマーに提供する事業者をいう。
• (３)「カスタマー」：自己の管理運営する電子商取引ウェブサイトのために、エージェントまたはpopInとの間で利用契約を締結し、popIn Actionを利用する事業者をいう。
• (４)「管理画面」：カスタマーまたはエージェントが本広告を出稿し、本サービスの利用状況等の情報を閲覧するための専用のウェブページをいう。
• (５)「広告素材」：本広告枠に掲載されるカスタマーの広告の原稿（テキスト、画像、動画等）をいう。
• (６)「個別契約」：本契約に基づき、popInとカスタマーとの間で、キャンペーン名、カスタマー名、本サイト名、最低利用金額、最低CPCなど個別の条件を合意する契約をいう。個別契約は電子契約または電子メールによって合意することができる。
• (７)「商品画像」：popIn Actionウィジェットにおいて表示される、本サイト内の類似ないし関連する商品画像をいう。
• (８)「知的財産権」：知的財産基本法（平成14年12月4日法律第122号）第2条第2項に定める知的財産権をいう。
• (９)「ベンダー」：popInとエージェントを総称していう。
• (１０)「popIn Action」：popInが開発するECサイト用画像レコメンデーションサービスをいう。
• (１１)「popIn Actionウィジェット」：popIn Actionにより、(i)本サイト上で画像をクリックないしマウスオーバーすること、または(ii)ユーザーが任意の画像を本システムにより指定される方法でアップロードし検索することで表示される、当該画像（以下「対象画像」という。）に類似ないし関連する商品画像のレコメンデーション枠をいう。なお、(ii)の機能は、代理店が特別に選択した場合にのみ提供されるものとする。
• (１２)「本業務」：本契約に基づきカスタマーがベンダーに対して委託する業務をいう。
• (１３)「本サービス」：popInが開発する画像レコメンデーションサービス「popIn Action」をいう。
• (１４)「本サイト」：本契約に基づきpopIn Actionウィジェットを設置するカスタマーのウェブサイトをいう。「本システム」：本サービスの提供のため、popInが提供するソフトウェア、データおよびハードウェアを含む一切のシステムをいう。
• (１５)「メディアパートナー」：popInとの契約に基づき、自ら運営するウェブサイト上に本広告枠を設置することを許諾した事業者をいう。
• (１６)「ユーザー」：本サイトを訪問し、閲覧し、本サービスを利用する者をいう。
• (１７)「利用料」：カスタマーがエージェントに対して、本サービスの利用対価として支払う費用をいう。

第３条（本サービスの内容）

• １．本サービスは、本サイト上のpopIn Actionウィジェットを通じて対象画像と類似ないし関連する商品の画像を自動的に表示し、ユーザーがその画像をクリックすると対応するウェブページが表示されるサービスである。
• ２．ベンダーは、本サイト上にpopIn Actionウィジェットを設置、提供する。
• ３．ベンダーおよびカスタマーが、本サイト上でのpopIn Actionウィジェットの設置・提供にあたり、申込書等記載の条件で合意した場合は、ベンダーおよびカスタマーはかかる条件に従うものとする。

第４条（業務）

• １．カスタマーは、ベンダーに対し、次の各号に定める業務（以下「本業務」という。）を委託し、ベンダーはこれを受託する。
• • (１)本サービスおよび本システムの運用および管理
  • (２)本システムおよび本サービスに関する質問への回答その他カスタマーに対するサポート
  • (３)当月に発生した利用料を算定し、カスタマーに請求書を発行する業務
  • (４)その他、前各号に関連する業務
• ２．両当事者が合意した場合、前項各号以外の業務をカスタマーからベンダーに委託することができる。

第５条（利用料および支払い）

• １．本サービスの利用料は、ベンダーとカスタマーとの間で申込書等により合意する。
• ２．カスタマーは、ベンダーに対し、申込書等で定める方法により、各月の利用料を支払う。

第６条（知的財産権）

• １．本サービスに関する知的財産権は、全てpopInに帰属する。エージェントおよびカスタマーは、いかなる理由に基づいても、本サービスに関する知的財産権の有効性およびそれらがpopInに帰属することを争わない。
• ２．エージェントおよびカスタマーは、本契約に基づき、本サービスに関するいかなる知的財産権の移転または譲渡も受けるものではない。
• ３．エージェントおよびカスタマーは、本契約において明示的に認める場合を除き、本サービスの全部または一部につき複製、改変その他popInの知的財産権を侵害する行為をしてはならない。
• ４．エージェントおよびカスタマーは、本サービスに含まれるサービス表示、著作権表示、商標その他の表示をベンダーおよびpopInの事前の書面による承諾なく除去または変更してはならない。
• ５．本サービスの運営に基づき新たに発生した知的財産権（著作権法第27条および第28条に定める権利を含む。）は、popInに帰属する。この場合、エージェントおよびカスタマーは、本契約に基づく本サービスの利用に基づき新たに発生した著作物について、著作者人格権を行使しない。
• ６．前各項の定めにかかわらず、商品画像その他カスタマーの商品に関する知的財産権は、カスタマーまたはカスタマーに権利を許諾している者に帰属する。

第７条（アカウント）

• １．popInは、カスタマーに対し、本サービスの利用状況等の情報を閲覧するための管理画面等のアカウントを発行することがある。
• ２．カスタマーは、前項のアカウントの発行を受けた場合、アカウントに係るID、パスワード等の認証情報について、アクセス制限やパスワード付与などの合理的な手段によりその秘密を保持し、第三者による利用を防止すべく厳重に管理する。
• ３．カスタマーに付与されたアカウント情報を利用した本システムへのアクセスがあった場合、popInは、そのアクセスをカスタマーによるものとみなすことができる。
• ４．カスタマーは、アカウントを第三者に使用させてはならず、その他、本契約に基づきpopInから許諾された権利を、popInの事前の書面による同意なく第三者に再許諾してはならない。
• ５．アカウントに係るID、パスワード等の管理不備、使用上の過誤、第三者の仕様等によりカスタマーが損害を被った場合、popInは一切の責任を負わない。

第８条（システムアップグレード等）

• １．popInは、その裁量により、カスタマーに対する事前の通知なく、いつでも、セキュリティ強化または本サービスの機能改善もしくは追加、または品質の維持もしくは向上のために、本システムを保守、点検、工事、変更または更新（以下「システムアップグレード等」という。）することができる。
• ２．popInは、システムアップグレード等を第三者に委託することができる。
• ３．popInは、システムアップグレード等を行うために必要がある場合には、いつでも、本システムの提供を合理的な範囲内で一時的に中断することができる。
• ４．popInは、システムアップグレード等の前後で、本サービスの内容の同一性が保たれることを保証しない。
• ５．popInは、その裁量により、システムアップグレード等を目的として、いつでも、本サービスの全部または一部の提供を停止することができる。この場合popInは、原則として、停止の3日前までにカスタマーにその旨を通知するが、やむを得ない場合は、事後の通知で足りる。
• ６．popInが本サービスの全部または一部の提供を終了する場合、カスタマーに対して、終了日の30日前までに通知する。

第９条（情報の管理・利用）

• １．カスタマーは、本サービスの利用のためには自らが保有する商品画像その他の商品に関する著作物およびデータ（以下「商品データ」という。）をpopInに提供することが必要となることを了解する。
• ２．カスタマーは、自らが提供した商品データをpopInが複製し、翻案し、popIn Actionウィジェットにおいて自動公衆送信および送信可能化することを許諾する。
• ３．カスタマーはまた、商品データおよび本サイトにおけるユーザーの訪問頻度、クリック数等の統計データをpopInが解析し、カスタマーに対する本サービスの提供および本サービス全般の改善目的で利用することを許諾する。
• ４．popInが本サービスにおいて、ユーザーが任意に対象画像データをアップロードして類似商品を検索できる機能（第２条⑦(ii)に定める機能をいう。）を提供し、カスタマーがこれを利用する場合、カスタマーは、ユーザーがアップロードする対象画像データをpopInが本条第２項および第３項に準じて取り扱うことを了解する。カスタマーは、本項に定める対象画像データの取扱いについて必要となるユーザーからの承諾に関し、popInが提供する「popIn Action利用規約」および「popIn Actionプライバシーポリシー」（ https://www.popin.cc/action/privacy.html ）に基づきユーザーの承諾を取得するものとする。

第１０条（保証）

• １．本契約の有効期間中に本サービスの欠陥（popInが策定する仕様どおりに本システムが機能しないことをいう。以下、本契約において同じ。）が発見されたときは、popInの判断により速やかに本システムの改修その他popInが適当と認める措置を講ずることがある。但し、以下の各号に定める場合には、popInは責任を負わない。
  （１）当該欠陥がエージェントまたはカスタマーの責に帰すべきものである場合
  （２）エージェントまたはカスタマーが本契約に定める利用条件に反して本サービスを利用した場合
• ２．popInはカスタマーによる本サービスの利用が、カスタマーの意図する成果を達成することを保証するものではない。

第１１条（禁止事項）

• １．各当事者は、次の各号に定める事項を行ってはならない。
• • (１)法令、裁判所の判決、決定、命令もしくは法令上拘束力のある行政措置に違反する行為またはこれらを助長する行為
  • (２)公序良俗に反する行為
  • (３)相手方またはその他第三者の著作権、商標権、特許権その他の知的財産権、または肖像権、プライバシー権、パブリシティ権その他の権利もしくは法律上保護される利益を侵害する行為
  • (４)暴力的、性的、名誉毀損的、侮辱的または差別的な表現を配信もしくは掲載する行為
• ２．カスタマーは、次の各号に定める事項を行ってはならない。
• • (１)本システムを複製、貸与、譲渡、再配布、自動公衆送信、送信可能化または再利用許諾する行為、またはこれらの行為を防止するために施された技術的保護手段を回避する行為
  • (２)本システムを、無断複製、改変、リバースエンジニアリング、逆コンパイルまたは逆アセンブル等する行為
  • (３)本システムを故意に誤作動させまたは誤作動を誘発する行為
  • (４)popInの意図しない本サービスのバグを故意に利用し、または本サービスにpopInの意図しない効果を及ぼすソフトウェアその他の技術的手段を利用、作成または頒布する行為
  • (５)popInのサーバーやネットワークに過度の負担をかける行為
  • (６)本サービスの他の利用者その他の第三者の名義を使用して本サービスを利用する行為
• ３．当事者が本条第１項および第２項各号の一に違反した場合、相手方は何らの通知および催告なしに、直ちに本サービスを停止しまたは本契約の全部もしくは一部を解除することができる。
• ４．前項に定める本サービスの停止または解除権の行使はベンダーまたはカスタマーによる損害賠償請求を妨げるものではない。

第１２条（秘密保持義務）

• １．各当事者は、本契約の目的のため、自らが管理する一切の情報（文書、USBメモリ等の電磁的記録媒体、電子メール等の電磁的方法による情報あるいは、口頭または視覚的表現により開示される一切の情報を含みこれに限らない。以下、「秘密情報」という。）に関し、自ら開示が必要と判断した場合、または相手方から情報の提供を求められ、自ら開示の必要性を認めた場合において、当該秘密情報を本条の規定に従い相手方に開示する。但し、カスタマーまたはユーザーに関する情報のうち、popInが本契約に基づき取得した情報は、相手方から開示された秘密情報とみなすものとする。（以下、秘密情報を開示する側を「開示者」、開示を受ける側を「受領者」という。）
• ２．受領者は、開示者から開示を受けた秘密情報につき、厳にその秘密を保持し、事前に当該秘密情報を相手方の文書による承諾を得ることなく、本条第４項に規定する以外の第三者に開示または漏洩してはならず、かつ、本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、当該秘密情報が個人情報である場合を除き、当該秘密情報が次の各号の一に該当する情報であることを受領者が証明した場合はこの限りでない。
• • (１)開示を受けた時点ですでに公知であった情報
  • (２)開示を受けた後、受領者の責によらず公知となった情報
  • (３)開示を受けた時点で受領者がすでに了知していた情報
  • (４)開示者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から、受領者が秘密保持義務を負うことなく入手した情報
  • (５)開示された情報および資料を使用することなく、受領者が独自に創出した情報
• ３．開示者は、受領者に開示する情報について、自己が当該情報を開示する正当な権限を有していることを保証する。ただし、秘密情報の正確性は保証しない。
• ４．本条第２項の規定にかかわらず、受領者は、本契約上の義務の履行に直接携わる必要のある自己の役員および従業員、自己のグループ会社（親会社、子会社ならびに親会社の子会社をいう。）の役員および従業員または弁護士、公認会計士もしくは税理士等の専門家であって法令上もしくは契約上守秘義務を負う者に、開示者の承諾なく秘密情報を開示することができる。なお、本条にいう「親会社」「子会社」の定義は、財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則（昭和38年11月27日大蔵省令第59号）第8条第3項の定義に従う。
• ５．受領者は、前項の規定により開示を受ける者に対して、本契約により自己が負うのと同等の秘密保持義務を負わせなければならず、それらの者（開示を受けた後に退職しまたは業務を離れた者を含む。）の秘密保持義務違反について、本契約に基づく責任を負う。
• ６．本条第２項の規定にかかわらず、受領者が裁判所、行政機関、金融商品取引所その他の権限ある公的機関から、法令もしくは規則または判決、決定、命令、勧告もしくは調査権限の行使に基づいて秘密情報の開示義務を負うこととなった場合、受領者は、開示者に事前通知の上、当該開示義務を履行する上で必要な最小限度に限り、当該機関に対して秘密情報を開示することができる。ただし、手続の性質上事前の通知が困難な場合は、事後の通知で足りる。

第１３条（権利義務の譲渡禁止）

• いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約に基づく一切の権利義務につき第三者に譲渡、質入、許諾、賃貸する等の処分を行ってはならない。

第１４条（解除および期限の利益の喪失）

• １．両当事者は、相手方に以下の各号の一つに該当する事由が生じた場合、何らの通知または催告を要せず、また、相手方の帰責事由の有無を問わず、直ちに、本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。
• • (１)支払停止または支払不能となった場合
  • (２)自ら振出しもしくは裏書きした手形または小切手が不渡りとなり、電子記録債権が支払不能となりまたは手形交換所もしくは電子債権記録機関から取引停止処分を受けた場合
  • (３)破産、民事再生、会社更生または特別清算の申立てがあった場合。ただし、申立てが債権者によってなされた場合は、裁判所の手続開始決定または手続開始命令があったときに限る。
  • (４)差押え、仮差押え、仮処分、強制執行または競売の決定があった場合。ただし、債務者の異議申立てがあった場合は、当該異議が却下された場合に限る。
  • (５)解散の決定がなされた場合、解散命令が下された場合、または事業の全部または重要な一部の譲渡をした場合
  • (６)監督官庁による営業許可の取消しまたは営業停止等の処分その他関連法規に基づく行政上の処分を受けた場合
  • (７)資産、信用または事業に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると客観的に認められる相当の事由がある場合
  • (８)前各号のほか、本契約上の義務の履行ができないおそれがあると客観的に認められる場合（債務者の帰責事由の有無を問わない。）
• ２．各当事者は、相手方が本契約の条項の一つに違反した場合において、催告後14日を経過しても当該違反の是正がなされないときは、さらなる催告をすることなく直ちに本契約を解除することができる。
• ３．本条による解除権の行使は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
• ４．両当事者が第１項各号の一に該当したときは、当然に、相手方に対して負担する一切の債務につき期限の利益を失うものとする。

第１５条（反社会的勢力）

• １．各当事者は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証し、または誓約する。
• • (１)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
  • (２)反社会的勢力と次の関係を有していないこと
  • • ア　自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的、または第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
    • イ　反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなど反社会的勢力の維持、運営に協力し、または関与している関係
  • (３)自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう。）が反社会的勢力ではないこと、および反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
  • (４)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
  • (５)自らまたは第三者を利用して本契約に関して次の行為をしないこと
  • • ア　暴力的な要求行為
    • イ　法的な責任を超えた不当な要求行為
    • ウ　取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
    • エ　風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
    • オ　その他前各号に準ずる行為
• ２．各当事者について次のいずれかに該当する事象が生じた場合には、相手方は何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
• • （１）前項（１）ないし（３）の表明が虚偽であることが判明した場合
  • （２）前項（４）または（５）の誓約に反する行為をした場合
• ３．前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された当事者は、相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。
• ４．第２項の規定により本契約が解除された場合には、解除された当事者は、解除により生じる損害について、相手方に対して一切の請求を行わない。

第１６条（免責および損害賠償の制限）

• １．popInは、本契約に従って制限された限度においてのみ、本サービスについての責任を負うものとする。popInは、本規約の各条項において保証しないとされている事項、責任を負わないとされている事項、エージェントまたはカスタマーの責任とされている事項については、一切の責任を負わない。
• ２．各当事者は、以下の事由に基づく本サービスの全部または一部の中断・停止等によって生じた損害については、互いに一切の責任を負わないものとする。
  地震、台風、津波その他の天災地変、戦争、暴動、内乱、テロ行為、重大な疾病、法令・規則の制定・改廃、公権力による命令・処分その他の政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、電気通信事業者のサービス停止、停電、サーバー故障、回線障害、通常講ずるべき対策では防止できないウィルス被害が生じた場合、本契約締結時に予想できなかった利用方法または違法な方法により本システムに障害が生じた場合、その他当事者の責に帰することができない事由による場合
• ３．各当事者が本契約に関連して自らの責に帰すべき事由によって相手方に対して損害を与えた場合は、故意または重過失による場合を除き、本契約に基づき当該帰責事由発生時点から起算して過去1年間に本規約第５条によって発生した利用料の総額または直近で発生した本サービス利用料の12か月分のうちいずれか高い方の額を上限として賠償する義務を負う（合理的な弁護士費用を含む。）。但し、第１２条（秘密保持義務）の規定違反による損害賠償責任については、賠償額の上限は適用されないものとする。

第１７条（有効期間・更新）

• １．本契約の有効期間は申込書等記載のとおりとする。
• ２．申込書等において本契約の自動更新について定めた場合、それに従う。

第１８条（契約終了後の処理）

• １．カスタマーは、本契約が終了した場合、直ちに本サービスの利用を終了するものとする。
• ２．本契約の終了後、各当事者は、すでに確定した債権債務についてこれを清算するものとする。

第１９条（存続条項）

• 第６条（知的財産権）、第９条（情報の管理・利用）、第１１条（禁止事項）、第１３条（権利義務の譲渡禁止）ないし第１６条（免責および損害賠償の制限）、本条、第２０条（準拠法）および第２１条（専属的合意管轄裁判所）の規定は、本契約の終了後もなお存続するものとし、第１２条（秘密保持義務）の規定は、本契約の終了後２年間なお存続するものとする。

第２０条（準拠法）

• 本契約の準拠法は日本法とし、同法に従って解釈されるものとする。

第２１条（専属的合意管轄裁判所）

• 本契約の当事者間で本契約に関して紛争が生じた場合は、訴額に応じて、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第２２条（協議解決）

• 本契約に定めのない事項または本契約に関する疑義は、信義誠実の原則に従い、当事者が協議の上解決するものとする。

第２３条（規約改定）

• エージェントおよびカスタマーは、popInが本規約の内容を本規約の目的に反しない範囲で改定することがあることにあらかじめ同意する。popInは改定後の本規約の内容を、効力発生時期を定めてpopInのウェブサイトにおける掲示またはその他の方法により通知する。当該通知日から当該効力発生日までに、代理店から異議の申し出がない場合、エージェントおよびカスタマーは当該変更に同意したものとみなし、以後、エージェントおよびカスタマーとpopInとの間において、変更後の規約は効力を発する。

第２４条（契約成立）

• 当事者は、本契約を電子契約（当事者又は電子契約サービス提供事業者の電子署名を付与した電磁的記録により合意を立証するものをいう。）によって締結することができる。

以上

2019年11月8日制定

2020年6月6日改定